SOCIETES – Commissaire aux apports : la nullité s’étend à la lettre de mission en cas de défaut d’indépendance
Publié le :
02/06/2026
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Cass, com du 28 mai 2026, n°25-13.211
La Cour de cassation renforce les exigences d’indépendance pesant sur le commissaire aux apports.
Elle juge que lorsque celui-ci intervient en méconnaissance des incompatibilités prévues par le Code de commerce, la nullité ne frappe pas seulement les délibérations adoptées sur la base de son rapport, mais également la lettre de mission elle-même.
En l’espèce, le commissaire aux apports avait été désigné pour évaluer des titres sociaux alors qu’il exerçait parallèlement, par l’intermédiaire de sa société, une mission d’expertise-comptable pour la société dont les titres faisaient l’objet de l’apport.
Cette situation compromettait son indépendance à l’égard de l’opération contrôlée.
Contestant la décision d’appel, l’intéressé soutenait que les manquements déontologiques ne pouvaient entraîner que l’annulation des délibérations fondées sur son rapport, à l’exclusion de la lettre de mission.
La Cour de cassation rejette cet argument. Elle considère que la mission ayant été acceptée en violation d’une incompatibilité légale, la lettre de mission est elle-même entachée de nullité en raison de son objet illicite.
Cette solution prive ainsi d’effet les stipulations contractuelles contenues dans la lettre de mission, notamment celles relatives à la prescription ou à la limitation de responsabilité.
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Historique
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