Héritier non agréé d’un associé décédé : quel délai pour agir et à quelle date évaluer les droits sociaux ?
Publié le :
22/09/2026
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Lorsqu’un associé décède, les statuts peuvent prévoir que ses héritiers devront obtenir l’agrément de la société pour devenir eux-mêmes associés.
En cas de refus, la question du remboursement des droits sociaux peut alors devenir source de contentieux, notamment sur le délai pour agir et sur la date à retenir pour leur valorisation.
Dans un arrêt du 16 septembre 2026, la Cour de cassation apporte deux précisions importantes concernant les droits de l’héritier non agréé d’un associé de SAS (Cass. com., 16 sept. 2026, n° 24-22.763.).
Une action soumise à la prescription quinquennale de droit commun
La Cour rappelle d’abord que l’action visant au paiement de la valeur des droits sociaux, après fixation de celle-ci par un expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil, ne suppose pas de demander l’annulation de la décision sociale ayant fixé une première valeur.
Cette action n’est donc pas soumise à la prescription abrégée applicable aux actions en nullité des décisions sociales, mais à la prescription quinquennale de droit commun prévue par l’article 2224 du Code civil.
La Cour précise également que ce délai commence à courir à compter du dépôt du rapport d’expertise, puisque les héritiers ne peuvent chiffrer leur demande avant de connaître l’évaluation retenue par l’expert.
Une valorisation des droits sociaux au jour du décès
La Cour de cassation censure toutefois la cour d’appel sur la date d’évaluation des titres.
Elle rappelle que l’héritier non agréé, qui n’acquiert pas la qualité d’associé, est uniquement créancier de la valeur des droits sociaux détenus par le défunt.
En conséquence, lorsque les statuts ne prévoient aucune règle spécifique de valorisation, cette valeur doit être déterminée au jour du décès de l’associé, et non à une date ultérieure proche du remboursement des titres.
Historique
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