Démembrement de parts sociales : qui vote entre l’usufruitier et le nu-propriétaire ?
Publié le :
08/09/2026
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Le démembrement de parts sociales partage la propriété entre le nu-propriétaire, qui conserve la propriété des titres, et l’usufruitier, qui bénéficie notamment des fruits qui en sont issus.
Cette répartition soulève une question importante dans la vie de la société : qui peut participer aux assemblées et, surtout, qui dispose du droit de vote ?
Depuis la loi du 19 juillet 2019, l’article 1844 du Code civil distingue clairement le droit de participer aux décisions collectives de celui de voter.
Un droit de participation reconnu à l’usufruitier comme au nu-propriétaire
Lorsqu’une part sociale est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont tous les deux le droit de participer aux décisions collectives.
Cette participation doit être distinguée du droit de vote. Ainsi, même lorsqu’il ne peut pas voter sur une décision, chacun doit pouvoir participer à l’assemblée et aux échanges qui précèdent la décision.
Un droit de vote qui dépend de la décision prise
L’article 1844 du Code civil fixe un principe simple : le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Une exception importante existe néanmoins pour les décisions relatives à l’affectation des bénéfices. Dans ce cas, le droit de vote est réservé à l’usufruitier, ce qui s’explique par son droit à percevoir les fruits attachés aux parts sociales.
Cette répartition n’est toutefois pas totalement figée. Pour les autres décisions, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
Les statuts peuvent également aménager la répartition des droits, sous réserve de respecter les prérogatives essentielles de chacun.
Attention également à la forme sociale : des règles particulières peuvent s’appliquer.
Dans les sociétés anonymes, par exemple, l’article L. 225-110 du Code de commerce attribue en principe le vote à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire.
Le démembrement de parts ou d’actions nécessite donc d’anticiper précisément l’organisation des droits de vote, notamment lors de la rédaction des statuts ou de la convention de démembrement.
Historique
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