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Apport-cession : comment sécuriser le report d’imposition en cas de réinvestissement du prix de cession ?

Publié le : 06/10/2026 06 octobre oct. 10 2026
Brèves Juridiques / Droit fiscal
Brèves Juridiques

L’apport-cession est un mécanisme fréquemment utilisé par les dirigeants et associés qui souhaitent céder leur entreprise tout en réinvestissant une partie du produit de la vente dans de nouveaux projets. Encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, il permet, sous certaines conditions, de placer en report d’imposition la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur.

Lorsque la société bénéficiaire de l’apport revend rapidement les titres reçus, le maintien de ce report dépend toutefois du respect de conditions précises de réinvestissement. Une anticipation insuffisante peut donc remettre en cause l’intérêt fiscal de l’opération.

 

Un réinvestissement nécessaire lorsque les titres sont cédés dans les trois ans


Lorsqu’un contribuable apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, la plus-value d’apport est en principe placée en report d’imposition. La holding peut ensuite céder les titres apportés.

Si cette cession intervient plus de trois ans après l’apport, elle n’entraîne pas, en principe, l’expiration du report pour ce seul motif. En revanche, lorsqu’elle intervient dans les trois années suivant l’apport, le maintien du report suppose notamment que la société réinvestisse au moins 60 % du produit de la cession dans un délai de deux ans.

Le réinvestissement doit en outre présenter une véritable dimension économique. Il peut notamment prendre la forme du financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, de l’acquisition du contrôle d’une société exerçant une activité éligible ou encore de la souscription au capital de certaines sociétés.

Un simple placement patrimonial du produit de cession ne permet donc pas nécessairement de satisfaire aux conditions prévues par le dispositif.

 

Anticiper l’opération pour préserver le bénéfice du report


La sécurisation d’une opération d’apport-cession suppose de réfléchir au réinvestissement avant même la cession des titres. Le contribuable doit notamment vérifier la nature des investissements envisagés, le montant devant être réinvesti et le calendrier de réalisation.

La vigilance est particulièrement importante lorsque le réinvestissement s’effectue indirectement, notamment par l’intermédiaire de fonds ou de structures d’investissement. Des conditions spécifiques peuvent alors s’appliquer quant aux véhicules éligibles, aux actifs qu’ils doivent eux-mêmes financer et aux délais à respecter.

Il convient également de conserver l’ensemble des documents permettant de justifier la réalité et l’éligibilité du réinvestissement. Le non-respect du seuil de 60 %, du délai de deux ans ou des conditions tenant à la nature de l’investissement peut entraîner l’expiration du report et rendre imposable la plus-value initialement différée.

L’apport-cession constitue ainsi un outil fiscal intéressant, mais son efficacité repose sur une stratégie de réinvestissement préparée et documentée. L’opération doit être envisagée dans son ensemble : l’apport des titres, leur cession et l’affectation du produit obtenu sont étroitement liés pour déterminer le maintien du report d’imposition.
 
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