EUROPÉEN – Stipulation pour autrui et LBO : un bénéficiaire non nommé peut-il invoquer une clause de juridiction comme en matière d'assurance ?
Publié le :
16/10/2024
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Cass, civ 1ère du 9 octobre 2024, n°22-22.015
La stipulation pour autrui permet à un tiers de bénéficier de droits issus d’un contrat. La question se pose de savoir si un tiers non désigné peut invoquer une clause de juridiction, notamment dans le cadre du règlement Bruxelles I bis sur la compétence judiciaire.
Dans l’affaire présentée à la Cour de cassation, il était question du capital d’une holding cédé à la suite d’une opération de "leveraged buy-out" (LBO) au cours de laquelle un accord d’intéressement a été conclu entre les actionnaires et le président du directoire. Cet accord avait pour but de redistribuer une partie du prix de vente aux cadres dirigeants. C’était sans compter sur le fait qu’une société, actionnaire, refuse de l’appliquer.
Elle conteste en effet que la clause attributive de juridiction. Selon elle, les juridictions françaises ne peuvent pas être compétentes puisque seuls les bénéficiaires expressément désignés dans l'accord pouvaient se prévaloir de cette clause.
Si le Tribunal de commerce rejette cet argument en se fondant sur un arrêt de la CJUE en matière d’assurance (CJUE, 14 juillet 1983, C-201/82 – Gerling Konzern Speziale Kreditversicherung AG e.a. c/ Amministrazione del Tesoro dello Stato) prévoyant qu’un bénéficiaire, même non nommé, pouvait invoquer une clause de ce type, la Cour de cassation estime que la question dépasse le simple cadre de la stipulation pour autrui en matière d’assurance.
La Haute juridiction a ainsi saisi la CJUE pour savoir si cette jurisprudence peut s’appliquer en dehors du domaine de l’assurance. Également, elle demande si cette possibilité doit être expressément prévue dans le contrat. Dans l’attente, la Cour de cassation sursoit à statuer.
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