COMMERCIAL – Cession de marques et fonds de commerce : la licence indivisible du contrat de distribution n’est pas transférée de plein droit !
Publié le :
02/03/2026
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Cass. com du 18 février 2026, n°23-23.681
Une société titulaire de marques de charentaises avait concédé, le même jour que la cession des actions d’un distributeur, une licence de marque et un contrat de distribution sélective qualifiés d’« ensemble indivisible ».
À la suite d’une procédure collective, les actifs (incluant les marques) avaient été cédés à un nouveau repreneur. L’ancien distributeur avait alors assigné ce dernier afin d’obtenir le respect des contrats de licence de marque et de distribution conclus en 2016.
Saisie de l’affaire, la Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle affirme que la cession d’un fonds de commerce incluant des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire, la cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques.
De plus, lorsque le contrat de licence de marque est indivisible du contrat de distribution, l’absence de transfert de ce dernier empêche également la transmission de la licence.
Enfin, en l’absence de consentement du cessionnaire à la reprise de ces contrats, ceux-ci ne lui sont pas opposables.
Par conséquent, le repreneur des marques n’était pas tenu de poursuivre ni la licence ni le contrat de distribution.
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