SOCIÉTÉS – Société anonyme : protéger l'actif immobilier peut écarter l’abus de majorité
Publié le :
04/12/2025
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Cass. com du 26 novembre 2025, n°23-23.363
Dans un arrêt du 26 novembre 2025, la Cour de cassation était saisie d’un litige opposant des actionnaires minoritaires au conseil d’administration d’une société exploitant un casino dans le cadre d’une délégation de service public.
Une convention de délégation de service public conclue en 2002 arrivait à son terme au 31 octobre 2021. La société titulaire était détenue majoritairement par un groupe (60,38 %) et minoritairement par plusieurs actionnaires privés. À l’approche du renouvellement, la commune a lancé un appel d’offres en février 2021.
Craignant que les immeubles affectés à l’exploitation du casino puissent être qualifiés de « biens de retour » appartenant à la personne publique, au sens de l’article L. 3132-4 du Code de la commande publique, le conseil d’administration a décidé de ne pas présenter de candidature. Il a également opté pour une restructuration consistant à dissocier le propriétaire des immeubles de l’exploitant du casino, en louant ces immeubles à une filiale détenue par l’actionnaire majoritaire et en lui cédant le matériel nécessaire à l’exploitation.
Estimant que les délibérations du conseil d’administration avaient été prises dans l’intérêt exclusif de l’actionnaire majoritaire et au détriment des minoritaires, ces derniers ont agi en justice en invoquant un abus de majorité.
La Cour de cassation valide le raisonnement des juges d’appel. Dans un contexte d’incertitude quant à la qualification de « biens de retour » des immeubles appartenant à la société, le juge judiciaire ne pouvait pas trancher une question relevant du droit administratif et devait uniquement vérifier s’il existait un risque réel pour l’actif immobilier. Une fois caractérisée, ce risque réel et important de perte de propriété, portant sur un ensemble évalué à plus de 30 millions d’euros, justifiait la restructuration. Et ce, même si la restructuration était financièrement moins favorable pour la société et les actionnaires minoritaires. Les décisions du conseil d’administration poursuivaient donc l’intérêt social et ne caractérisaient pas un abus de majorité.
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Historique
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