SOCIÉTÉS – Quelle validité pour le pacte d’associés conclu pour 99 ans ?
Publié le :
30/01/2023
30
janvier
janv.
01
2023
Cass. civ 1ère du 25 janvier 2023, n°19-25.478
Dans l’affaire portée devant la Cour de cassation le 25 janvier dernier, un associé et ses enfants avaient conclu avec d’autres actionnaires d’un groupe en 2010, un contrat intitulé « pacte d’actionnaire », dont l’entrée en vigueur était prévue lorsque le père ne serait plus associé du groupe.
Le litige né d’une demande de résiliation unilatérale du pacte d’actionnaire, notifiée en 2017, par le père concerné, alors assigné pour rupture abusive du pacte.
La Cour d’appel rejette la demande des autres associés, et estime que le pacte conclu en 2010 pour la durée restant à courir de la société en question, soit 58 ans, était d'une durée excessive assimilable à une durée indéterminée.
De son constat, il ressort que le contrat était conclu pour la durée de la société, soit pour le temps restant à courir jusqu'à expiration des 99 années à compter de la date de son immatriculation au RCS, qu'au terme de cette première période, le renouvellement tacite pour la nouvelle durée de la société éventuellement prorogée était prévu, permettant aux contractants de dénoncer le pacte pour ce qui la concerne, en plus pour le pacte de lier et bénéficier aux héritiers, aux légataires, ayants droit, ayants cause de chacune des parties. En relevant que la société objet du pacte a été immatriculée au RCS le 24 janvier 1969, de sorte que la première période de ce pacte expirera le 24 janvier 2068, et qu'en respectant ces dispositions, les descendants l’associé ne seront en mesure de sortir du pacte qu'à un âge particulièrement avancé, entre 79 et 96 ans, la juridiction de second degré a retenu que cette durée excessive, qui confisque toute possibilité réelle de fin de pacte pour les associés, ouvre aux parties la possibilité de résilier ce pacte unilatéralement à tout moment.
La Haute juridiction sanctionne cette décision, rappelant que le principe de prohibition des engagements perpétuels n'interdit pas de conclure un pacte d'associés pour la durée de vie de la société, de sorte que les parties ne peuvent y mettre fin unilatéralement.
Sa décision est motivée au visa de l’article 1838 du Code civil, et 1134 du même Code, dans sa rédaction antérieure.
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Historique
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