SOCIÉTÉS – La clause d’exclusion d’un associé pour justes motifs doit-elle préciser les motifs d’exclusion ?
Publié le :
15/11/2022
15
novembre
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11
2022
Cass. com du 9 novembre 2022, n°21-10.540
Selon les termes de l’alinéa 2 de l’article L 231-6 du Code du commerce, « Il peut être stipulé que l'assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société ».
C’est sur le fondement de cette disposition que la Cour de cassation a rejeté la demande d’un associé, exclut par décision de l’assemblée générale de la société sur la base d’une disposition statutaire, qui prévoyait que « tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts », visant à déclarer nulle cette clause, irrégulière la procédure d’exclusion dont il a fait l’objet, abusif son motif d’exclusion et à être réintégré à la société en plus de percevoir des dommages et intérêts.
Là où l’associé exclu justifiait « qu'une clause statutaire stipulant la faculté d'exclure un associé n'est licite que si elle précise les causes justifiant cette exclusion », la Cour de cassation lui répond, au visa de l’article cité en introduction, « qu'est licite une clause des statuts d'une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d'exclusion ».
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