La résolution judiciaire d’une cession d’actions rétablit le cédant dans l’ensemble de ses droits d’actionnaire, malgré l’absence de réinscription dans les registres de titres de la société !
Publié le :
15/01/2026
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La Cour de cassation a rendu un arrêt particulièrement intéressant en matière de cession d’actions, portant plus spécifiquement sur les effets pratiques d’une résolution judiciaire de cette cession (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019).
En l’espèce, une cession d’actions avait été conclue entre deux frères. Le cédant, n’ayant pas perçu l’intégralité du prix de cession, a saisi le juge afin d’obtenir la résolution judiciaire de l’opération.
Par un jugement du 6 novembre 2020, le cédant a obtenu gain de cause. La juridiction a prononcé la résolution de la cession et ordonné à la société de procéder aux modifications correspondantes des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires.
Entre-temps, deux assemblées générales s’étaient tenues les 7 avril et 25 juin 2020, sans que le cédant y ait été convoqué. Celui-ci a alors assigné la société et son frère en nullité des délibérations adoptées lors de ces assemblées.
Débouté en appel, le cessionnaire a formé un pourvoi en cassation. Il soutenait que le cédant ne disposait pas de la qualité d’actionnaire lui permettant de solliciter la nullité des décisions sociales, faute d’inscription des actions à son nom dans les registres sociaux. Selon lui, la qualité d’actionnaire suppose nécessairement l’inscription des titres au crédit d’un compte ouvert dans les livres de la société, condition qui n’était pas remplie en l’espèce.
La reconnaissance de la qualité d’actionnaire indépendamment des formalités d’inscription au registre
La Cour de cassation rejette le pourvoi au visa de l’article 1229 du Code civil. Elle rappelle que, sauf disposition contraire du jugement qui la prononce, la résolution judiciaire met fin au contrat et produit ses effets à la date de l’assignation en justice.
Il en résulte que, lorsque la résolution judiciaire d’une cession d’actions est prononcée, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à compter de cette date, peu important le moment auquel la société procède effectivement à sa réinscription dans les registres de titres ou sur son compte individuel d’actionnaire.
Des conséquences pratiques encore incertaines
Cet arrêt est riche d’enseignements. Il permet, d’une part, d’éviter que le cédant dont la cession a été résolue ne subisse des manœuvres dilatoires de la part de la société ou des autres associés, consistant à retarder volontairement sa réinscription au registre des actionnaires. La Cour consacre ainsi une qualité d’actionnaire indépendante de l’accomplissement des formalités d’inscription.
D’autre part, cette solution a vocation à s’appliquer à l’ensemble des sociétés dans lesquelles la tenue d’un registre des actionnaires est requise.
Il en découle que, pendant l’instance en résolution de la cession, la partie sollicitant cette résolution doit être valablement convoquée aux assemblées générales et être mise en mesure d’y participer.
Cette solution soulève toutefois une interrogation : en cas de rejet ultérieur de la demande en résolution, elle pourrait conduire à reconnaître un droit de vote à une personne qui, in fine, n’aurait plus la qualité d’actionnaire.
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