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Quelle fiscalité pour un apport partiel d'actif ?
Publié le :
15/10/2024
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2024
L’apport partiel d’actif (APA) est une opération courante dans le cadre de la réorganisation d’une entreprise, qui prend la forme d’un transfert d’une partie du patrimoine d’une société (l’apporteuse) vers une autre entité (la bénéficiaire) en échange de titres.
Cette opération s’inscrit régulièrement dans une stratégie de fusion, de scission ou de création de filiales spécialisées, tout en étant visée par une fiscalité particulière.
Régime de droit commun ou régime de faveur ?
La société apporteuse est imposable sur les plus-values réalisées, mais une particularité concernant cette opération tient au fait qu’il est possible de bénéficier d’un régime fiscal de faveur.Ce régime de faveur est applicable de plein droit à l’apport partiel d’actif dès lors que les conditions suivantes sont réunies :
- L’apport partiel porte sur une branche complète d’activité* ;
- La société apporteuse est rémunérée par titres représentatifs du capital social de la société bénéficiaire de l’apport ;
- La société bénéficiaire dépend du régime de l’impôt sur les sociétés.
À défaut de respecter les conditions précédentes, le régime de faveur pourra toujours être accordé, après délivrance d’un agrément administratif. Dans cette hypothèse, la société devra cette fois-ci justifier :
- D’un motif économique valable : lorsque les éléments apportés permettre d’exercer l’activité de manière autonome, quand bien même ils ne constituent pas une branche complète, ou si ces éléments permettent une amélioration économique ou une simplification des structures du groupe ;
- Que la société apporteuse s’engage à conserver les titres pendant trois ans ;
- Que l’apport partiel d’actif n’est pas réalisé dans un but de fraude ou d’évasion fiscale ;
- Que les modalités de l'opération permettent d'assurer l’imposition future des plus-values dégagées lors de l’opération d’apport.
Conséquences fiscales selon le régime ?
Lorsque l’apport partiel d’actif est soumis au droit commun, la société apporteuse est tenue de déclarer les plus-values générées par l'apport, ainsi que les provisions devenues caduques à la suite de cette opération. Quant aux droits d'enregistrement, c'est la société bénéficiaire qui doit s'acquitter des droits afférents aux apports reçus.Si l’opération bénéficie du régime de faveur, concernant l'impôt sur les bénéfices, la société apporteuse est exonérée d'imposition sur les plus-values d'apport ainsi que sur les provisions devenues sans objet à la suite de l'apport. Pour la société bénéficiaire, la fiscalité dépend des valeurs retenues pour l'enregistrement des apports en comptabilité, qu'il s'agisse de valeurs comptables ou réelles. En matière de droits d'enregistrement, les apports partiels d’actifs s’enregistrent gratuitement.
LEXTON Avocats
*Une branche complète d'activité se définit comme l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une société qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens (BOS-IS-FUS-20-20).
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