OBLIGATIONS – La Cour de cassation rappelle les conséquences juridiques d’une condition suspensive non réalisée
Publié le :
02/07/2025
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juillet
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2025
Cass. com du 18 juin 2025, n°23-14.050
Lorsqu’un contrat est soumis à une condition suspensive, il ne devient effectif que si cette condition se réalise. À défaut, il est considéré comme non formé. Si la condition concerne l’absence de circonstances nouvelles susceptibles d’impacter significativement l’activité ou la situation financière d’une entreprise, il revient au juge d’en apprécier la défaillance à la lumière de l’intention des parties et du contexte factuel.
Des cédants et une société affiliée ont conclu avec un cessionnaire un contrat portant sur la cession des titres de plusieurs sociétés opérant dans le secteur de l’assurance cinématographique. Le contrat prévoyait trois conditions suspensives, dont l’absence de toute circonstance nouvelle impactant négativement l’activité ou la situation financière des sociétés cédées. La date de réalisation, initialement fixée, a été reportée au 31 mars 2020. Le 24 mars 2020, le cessionnaire a invoqué la survenance de la pandémie de Covid-19 comme circonstance nouvelle, justifiant, selon lui, la défaillance de la condition. Les cédants, la société affiliée et les sociétés du groupe cédé ont alors saisi le juge afin d’obtenir l’exécution forcée du contrat, puis, en appel, ont demandé diverses restitutions.
La Cour d'appel a rejeté l’ensemble des demandes. Elle a retenu que, bien que les effets de la pandémie fussent encore incertains à la date invoquée, la situation économique était suffisamment perturbée pour caractériser une circonstance nouvelle au sens du contrat. Elle a conclu à la défaillance de la condition suspensive et déclaré le contrat caduc, écartant par la même occasion toute restitution.
La Cour de cassation approuve l’analyse factuelle de la Cour d’appel sur l’existence d’une circonstance nouvelle au sens contractuel. En revanche, elle censure la qualification juridique retenue. Dès lors que la condition suspensive n’était pas réalisée, le contrat ne pouvait être considéré comme caduc, mais comme non formé. En omettant de tirer les conséquences juridiques de la défaillance de la condition, la cour d’appel a violé les règles relatives aux obligations conditionnelles, compromettant ainsi l’examen des restitutions demandées par les cédants et leurs sociétés.
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Historique
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