SOCIÉTÉS – Précisions sur la caractérisation d’un abus d’égalité
Publié le :
06/07/2023
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2023
Cass. com du 21 juin 2023, n°21-23.298
Il est parfois difficile pour un associé d’aligner ses intérêts avec ceux de la société dont il détient des titres. Lorsqu’un associé égalitaire prend une décision contraire à l’intérêt de la société, dans le seul but de favoriser ses intérêts, au détriment des autres associés, cela constitue un abus d’égalité.
Lorsque cette pratique est caractérisée, différentes sanctions peuvent s’imposer. Si c’est encore possible, un mandataire ad hoc doit être désigné afin de voter en lieu et place de l’associé récalcitrant. Par ailleurs, ce dernier peut également être condamné au paiement de dommages-intérêts.
Dans la présente affaire, deux sociétés ont créé, à parts égales, une société par actions simplifiée (SAS) dont l’objet est le pilotage des transports terrestres d’une société.
La SAS a été informée que la société, dont elle assure le pilotage des transports, envisage une restructuration du système de gestion des transports, de nature à mettre en cause la poursuite de la relation contractuelle.
La cliente a invité la SAS à lui soumettre une proposition d’offre de contrat transitoire. Or, la résolution tendant à ce que l’offre de contrat transitoire soit proposée à la société cliente a été rejetée lors d’une assemblée générale, faute d’unanimité entre les associés.
L’associé récalcitrant a fini par remporter le marché de la cliente de la SAS. La SAS ainsi que l’un des associés ont assigné l’autre associé, lui reprochant un abus d’égalité et un manquement au devoir de loyauté, et sollicitant sa condamnation au paiement de dommages-intérêts.
Les juges du fond considéraient que toutes les décisions étant soumises à l’unanimité, les associés ont accepté l’hypothèse d’un blocage, voire à la disparition de l’affectio societatis. Déboutées par la Cour d’appel, les sociétés se sont pourvues en cassation.
Au visa de l’article 1240 du Code civil, la Cour de cassation censure l’arrêt d’appel, considérant que « constitue un abus d'égalité le fait, pour un associé à parts égales, d'empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l'autre associé ».
Par ailleurs, la Haute juridiction estime que l’existence de l’abus d’égalité ne peut être exclue par la Cour d’appel en se fondant sur des motifs tirés de la règle de l’unanimité. Les juges du fond doivent donc analyser la décision reprochée à l’associé récalcitrant afin de déterminer si celle-ci correspond à la définition constitutive d’un abus d’égalité.
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Historique
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