Comment procéder à une augmentation de capital
Publié le :
19/02/2025
19
février
févr.
02
2025
Opération structurante dans la vie d’une société, et que ce soit pour financer son développement, attirer de nouveaux investisseurs ou renforcer sa crédibilité financière, l’augmentation de capital nécessite une maîtrise rigoureuse des règles juridiques applicables.
Cette démarche qui engage les associés/actionnaires et impacte la répartition du capital, implique en outre le respect de formalités strictes.
Les différentes modalités d’augmentation de capital
L’augmentation de capital peut revêtir plusieurs formes, chacune ayant ses spécificités et implications juridiques :- L’augmentation de capital en numéraire, où les associés/actionnaires, sinon de nouveaux investisseurs, injectent des fonds dans la société en échange de nouvelles parts sociales ou actions. Cette opération impose un dépôt préalable des fonds sur un compte bloqué et une libération partielle ou totale selon les modalités statutaires ;
- L’augmentation de capital par incorporation de réserves, car la société peut choisir de capitaliser ses bénéfices en les intégrant directement dans le capital social. Aucune sortie de trésorerie n’est nécessaire, mais cette opération modifie la valeur nominale des titres ou leur nombre ;
- L’augmentation de capital en nature, ici la société reçoit des apports en biens (immeubles, brevets, fonds de commerce…). Cette modalité requiert l’intervention d’un commissaire aux apports pour évaluer les biens et garantir l’équilibre des contributions ;
- L’augmentation de capital par conversion de créances, par laquelle un créancier peut transformer sa créance en parts sociales ou actions, renforçant ainsi les capitaux propres de l’entreprise tout en assainissant son bilan.
Étant précisé que chaque modalité a des conséquences distinctes sur les droits des associés/actionnaires, la gouvernance et les obligations fiscales.
La procédure juridique d’augmentation de capital
L’augmentation de capital suit un formalisme rigoureux afin d’assurer la sécurité juridique de l’opération et la protection des associés.En premier lieu, les associés/actionnaires doivent être convoqués pour une prise de décision, et l’initiative peut alors venir d’un ou plusieurs d’entre eux, sinon des dirigeants. Cependant, une augmentation de capital nécessite une décision collective prise en assemblée générale extraordinaire (AGE), dont la méthode de convocation dépend de la structure juridique de l’entreprise.
Les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques, notamment un droit de préemption des associés/actionnaires existants, qui leur permet de souscrire en priorité aux nouveaux titres.
La deuxième étape consiste en la réalisation des souscriptions et la libération des fonds, puisqu’une fois l’augmentation de capital approuvée, les souscripteurs doivent verser les fonds ou apporter les biens convenus.
L’augmentation de capital entraîne enfin une modification des statuts. Celle-ci doit être constatée dans un procès-verbal d’AGE enregistré au greffe du tribunal de commerce. Ensuite, plusieurs formalités doivent être accomplies :
- Dépôt des fonds auprès d’un notaire, d’une banque ou de la Caisse des Dépôts et Consignations ;
- Enregistrement de la décision auprès du service des impôts des entreprises (SIE), notamment en cas d’augmentation de capital en nature ;
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers ;
- Dépôt du dossier auprès du greffe du tribunal de commerce pour mise à jour du registre du commerce et des sociétés (RCS), via le guichet unique des entreprises.
Les impacts de l’augmentation de capital
L’augmentation de capital a des conséquences majeures, tant pour les associés/actionnaires que pour l’entreprise elle-même.Cette opération peut entraîner une dilution du capital, car si l’augmentation est ouverte à de nouveaux investisseurs, la part des associés historiques peut être réduite, modifiant ainsi les équilibres de gouvernance, mais également une valorisation de l’entreprise, puisqu’une société aux fonds propres renforcés attire davantage d’investisseurs et de partenaires financiers.
Enfin, selon la nature des apports, certaines exonérations ou optimisations fiscales peuvent être mises en place.
Procéder à une augmentation de capital est une opération complexe qui exige une expertise juridique et financière pointue. Une préparation minutieuse, la prise en compte des conséquences pour les associés et le respect du formalisme légal sont essentiels pour sécuriser l’opération. Il est vivement recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit, avocat, en collaboration avec l’expert-comptable de l’entreprise, afin d’optimiser les choix stratégiques et d’assurer la conformité des démarches.
FILOR Avocats
Historique
-
La mise en sommeil d’une société : démarches et impacts
Publié le : 07/03/2025 07 mars mars 03 2025Fiches pratiquesArticlesFiches pratiques / Sociétés
La mise en sommeil d’une société, aussi appelée cessation temporaire d’activi... -
Société d’exercice libéral (SEL) : avantages et inconvénients pour un professionnel libéral
Publié le : 27/02/2025 27 février févr. 02 2025Fiches pratiquesFiches pratiques / Sociétés
Plébiscitée par les professionnels libéraux, la Société d'Exercice Libéral (S... -
Comment procéder à une augmentation de capital
Publié le : 19/02/2025 19 février févr. 02 2025Fiches pratiquesFiches pratiques / Sociétés
Opération structurante dans la vie d’une société, et que ce soit pour finance...