Réseau de distribution et violation du droit de priorité
Publié le :
24/12/2020
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Dans les rapports entre un l’exploitant d’un réseau de distribution et les membres de celui-ci, une clause de préférence peut être insérée au contrat permettant, dans l’hypothèse où l’exploitant viendrait à vendre son magasin, de le proposer en priorité à la tête du réseau qui bénéficie d’un droit de préemption au regard d’autres acquéreurs.
Ce droit de préférence peut également être mis en œuvre en sens inverse de la relation contractuelle, où le réseau peut s’engager en cas de nouvelle implantation à proposer cette dernière en priorité à un membre. On parle alors de droit de priorité.
Pour être mise en œuvre, une clause de priorité doit être intégrée au contrat. Encore faut-il qu’elle soit correctement interprétée, comme le rappelle la Cour de cassation dans un arrêt du 14 juin dernier.
Dans les faits, une société conclut deux contrats de distribution à un réseau, contrats précisant qu’aucune zone d’exclusivité n’est instaurée, mais que dans l’hypothèse où le franchiseur implanterait un nouveau point de vente pour parfaire sa couverture du territoire national, il aurait l’obligation d’en proposer l’exploitation à l’adhérent le plus proche du nouveau site.
La société installe ses points de vente à Sevrier dans le département 74 et à Aix-les-Bains dans le 73.
Quelques années plus tard un nouvel adhérent acquiert plusieurs fonds de commerce pour exploiter des sites de vente sous l’enseigne du réseau, dont un situé à Annecy dans le département 74, magasin qui est ensuite revendu à un repreneur et toujours exploité sous l’enseigne du réseau.
La société qui exploite à Sevrier assigne alors l’exploitant du réseau et le repreneur pour violation du droit de priorité prévu contractuellement, en demandant en plus du versement de dommages et intérêts, à être substituer à la société qui exploite le point de vente d’Annecy.
Alors que les défendeurs font valoir le fait que la clause de priorité ne s’applique qu’en cas de création d’un point de vente nouveau et qu’il s’agissait en l’espèce d’exploiter un fonds préexistant, la Cour d’appel saisie retient les prétentions du demandeur.
Consultée à son tour, la Cour de cassation rejette le pourvoi et les condamne solidairement à verser à l’exploitant de Sevrier une indemnisation.
La Haute juridiction rejette l’argument tenant à l’absence de création d’un nouveau point de vente mais précise que l’exploitant du réseau « avait intérêt à développer son réseau en couvrant le plus possible le territoire national, ce qui excluait la création d’une zone d’exclusivité, mais qu’elle devait aussi faire en sorte que les adhérents en place ne voient pas s’installer à leurs côtés un autre membre du réseau venu les concurrencer « sans avoir leur mot à dire ». Cette clause doit alors être interprétée de manière qu’elle vise aussi bien la situation de création d’un nouveau point de vente, que celle d’autorisation d’implantation donnée à un adhérent pour exploiter un magasin déjà existant.
Quant au vendeur d’Annecy, il est condamné solidairement au motif que lui-même-bénéficiant du même contrat, il ne pouvait ignorer l’existence et l’application de la clause de priorité.
ARCANE JURIS
Référence : Cass. Com 24/06/2020 n°18-18.692
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