Crédit photo : © @freepik
La responsabilité des associés d'une SARL : limites et enjeux
Publié le :
07/11/2024
07
novembre
nov.
11
2024
La société à responsabilité limitée, plus connue sous l’acronyme « SARL », est la forme de société la plus répandue en France, principalement en raison de la protection qu’elle offre aux associés en matière de responsabilité. En effet, ce modèle de société repose sur une structure de responsabilité proportionnelle aux apports en capital de chaque associé.
Le principe : la responsabilité limitée aux apports des associés
Le capital social d’une SARL est constitué des apports provenant des associés, que l’on peut classer en trois catégories :- Les apports en nature (biens immobiliers, mobiliers, etc.) ;
- Les apports en numéraire (sommes d’argent) ;
- Les apports en industrie (savoir-faire, compétences ou prestations de travail), qui ne sont pas intégrés dans le capital social de la SARL.
Selon l’article L.223-1 du Code de commerce, la responsabilité des associés de la SARL est limitée aux apports investis dans la société, à savoir les apports en nature et en numéraire.
Ainsi, le patrimoine personnel des associés ne peut être saisi pour obtenir le paiement des éventuelles dettes de la société. En effet, il reste protégé et ne peut être contraint de régler les dettes de la SARL au-delà du montant de ses apports.
Les exceptions au principe de responsabilité limitée des associés
Dans certains cas, la responsabilité des associés peut être retenue au-delà du montant de leurs apports :- L’associé-caution
Il est possible qu’un associé se porte caution d’une dette contractée par la société. Cet engagement présente une spécificité : en se portant caution, l’associé est présumé solidaire de la SARL et endosse le rôle d’associé-caution.
Ainsi, l’associé engage son patrimoine personnel en cas d’impayés et les créanciers peuvent donc se retourner contre la caution pour le remboursement des dettes, sans être obligés de solliciter en premier lieu la société.
- L’associé gérant de droit
Lorsque l’associé exerce les fonctions de gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports, sur trois plans distincts :
- La responsabilité civile pour faute de gestion ;
- La responsabilité en cas de procédure collective, s’il a contribué aux difficultés financières de la SARL ;
- La responsabilité pénale, en cas de fraude ou de manœuvres illégales.
Ainsi, sa responsabilité est retenue si :
- Le gérant a commis une faute ;
- Cette faute a causé un préjudice ;
- Un lien de causalité est établi entre la faute et le préjudice.
- L’associé gérant de fait
Si l’associé se comporte en gérant de fait en exerçant des fonctions dans la société sans être officiellement habilité à cet effet, sa responsabilité personnelle peut être retenue.
Si la SARL fait l’objet d’une procédure collective, le tribunal peut enjoindre le gérant de fait à payer une partie des dettes sociales, voire ouvrir une procédure à son encontre.
Ainsi, la responsabilité limitée des associés est l’un des principaux attraits de la SARL, car elle offre une protection contre les risques financiers encourus par la société. Celle-ci permet d’attirer des investisseurs ou des associés qui savent que leurs pertes potentielles sont plafonnées. Cependant, dans certains cas, ils peuvent engager leur patrimoine personnel, surtout s’ils jouent un rôle actif dans la gestion de la société.
CPNC - Avocats
Historique
-
La responsabilité des associés d'une SARL : limites et enjeux
Publié le : 07/11/2024 07 novembre nov. 11 2024Fiches pratiquesFiches pratiques / Sociétés
La société à responsabilité limitée, plus connue sous l’acronyme « SARL », es...
-
Derniers rappels jurisprudentiels en matière de devoir d'information sur la situation financière de la société dont les parts sont cédées
Publié le : 06/11/2024 06 novembre nov. 11 2024ArticlesArticles / Sociétés
Pèse sur le cédant de parts sociales une obligation d’information envers le c... -
Cession de patientèle : quelles sont les étapes pour une transition réussie ?
Publié le : 06/11/2024 06 novembre nov. 11 2024Fiches pratiquesFiches pratiques / Sociétés
La patientèle d’un professionnel libéral est incluse dans le fonds libéral ex...